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青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2020-11-20 14:54

  的议案》、《关于制定公司战略发展规划的议案》、《关于批准报出青岛思普润水处 理股份有限公司2012年-2014年8月审计报告的议案》、《关于对青岛思普润水 处理股份有限公司治理机制进行讨论和评估的议案》、《关于提请召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》等9个议案。2014年12月8日,股份公司召开 股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》、《关于公司股权登记相关事项议案》、《关于公司股票采取协议转 1-1-75 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理办理本次挂牌相关事宜的议 案》、《关于制定

  的议案》、《关于制 定公司战略发展规划的议案》等6个议案。 股份公司依据《公司法》和公司章程的相关规定,建立健全了股份公司的股 东大会、董事会、监事会制度;制定了关联股东、关联董事回避制度,形成了对 关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制,加强了公司的抗风险能 力,进一步保障了公司及股东的权益;制定了针对投资者关系、信息披露及财务 管理等事项的内部管理制度,完善了投资者关系的管理,并建立了有效的纠纷解 决机制。 (二) 股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司于2014年10月23日召开创立大会暨2014年第一次股东大会会议、 第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议,于2014年11月23日召 开第一届董事会第二次会议,于2014年12月8日召开2014年度第二次临时股 东大会会议。 在召开创立大会时,股份公司的发起人考虑到发起人人数较少、通知便利, 在所有发起人的知情权得到充分保障的情况下,对创立大会提前十五天通知的义 务进行了豁免,所有发起人均在会议决议上签字并确认。除此之外,其他各次会 议召开程序严格遵守了《公司法》、公司章程和三会议事规则的规定,没有发生 损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情况,有效保障了股东的知情权、 参与权、质询权和表决权等权利的行使。公司承诺在以后将严格依照《公司法》、 公司章程和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 (三) 上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员符合《公司法》及公司章程的任职要求,能够按照 公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。公司股东大会和董事会 能够按期召开,就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好的履行对公司 财务状况及董事、高级管理人员的监管职责,保证公司治理的合法合规。 股份公司虽然建立了完善的公司治理制度,但是设立时间较短,在实际运作 中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的 1-1-76 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 意识,以保证公司治理机制的有效运行。 (四) 专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明 陕西航空创投是专业投资机构,也是公司的股东,持股比例为27.458%。专 业投资机构在规范公司治理体系方面的作用将主要体现在以下几个方面:第一、 协助组织召开年度股东会和临时股东会,对公司重大事项进行决策;第二、协助 定期组织召开董事会,参与公司决策事项;第三、督促定期组织召开监事会,对 公司财务和董事、经理履行职责情况依法进行监督。 2、职工代表监事履行责任的实际情况 股份公司成立后,职工代表大会选举产生的1名职工代表监事与其它2名监 事,共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 (一) 公司治理机制 有限公司时期,公司依据《公司法》及公司章程建立相关公司内部管理制度, 治理结构相对完善;有限公司治理结构构成符合法律、法规的规定,职责清晰; 有限公司章程的内容和通过程序合法合规。 有限公司整体变更为股份公司后,公司建立健全了公司内部管理制度并做到 了严格执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》,并在逐步规范执行。目前,股份公司治理机制的建立情况完善;三会 及高级管理人员的构成符合法律法规的规定,职责清晰;有限公司章程和三会议 事规则的内容及通过程序合法合规。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在 较大的不同,新的制度对公司治理提出了较高的要求,公司管理层将不断在工作 中加强对相关制度的理解和运用。 股份公司根据自身的实际情况,严格执行相关法律法规所要求的各项要求。 公司股东大会通过的公司章程及《关联交易管理办法》,规定了关联股东和董事 回避相关制度;公司的股东大会也制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》等风险控制相关的内部制度。 1-1-77 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 (二) 董事会治理机制执行情况的的评估结果 股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规已通过制定公司章程、三 会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》 等办法,完善了公司的各项决策制度,健全了公司治理机制。 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现 在:首先,公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行,股东通过股东大会对 公司的重大决策起决定作用,从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权 的保护。其次,公司治理机制中,三会互相牵制,监事会也对公司董事会及高管 的决策起到了监督作用,保证公司股东的利益不被侵害。再次,在公司章程中具 体明确了股东知情权及质询权,当股东相关权利受到侵害时可运用司法程序来保 护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权的发挥,并从以上三方面 给其权益予以保护。 由于公司成立时间尚短,具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验。董事会针 对此问题,将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运 作方面的培训,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权;通过发挥 监事会的作用,督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程 的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚的履行义务,以进一步加强公司的规范化管 理,保证公司股东的合法权益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处 罚的情况 自成立至今,公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、公司 章程及相关法律法规的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相 关主管机关处罚的情况。控股股东、实际控制人亦不存在重大违法违规行为及因 违法违规被行政机关处罚的情况。 四、公司业务、资产、人员、财务及机构独立性 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规 章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机 1-1-78 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下: (一) 业务独立 公司具备与经营有关的设施,拥有与生产经营有关的专有技术,能够独立的 进行产品开发。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有直接面向市场 的独立经营能力。公司的市场营销、采购、生产、研发等重要职能完全由公司承 担,不存在控股股东通过保留上述机构损害公司利益的情形。公司独立获取业务 收入和利润,不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 (二) 资产独立 公司对其所有的土地、运输设备、生产设备、电子设备、商标、专利技术等 资产均拥有合法的所有权或使用权。公司固定资产情况详见本公开转让说明书 “第二节 公司业务/三、公司业务相关的关键资源/(五) 公司主要固定资产情 况”。公司无形资产情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务/三、公司业 务相关的关键资源/(二) 无形资产情况”。 股份公司设立以来,公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保, 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 (三) 人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程 序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监 事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级 管理人员均在公司专职工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。 公司遵守相关法律法规,及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保 等人事管理制度,与员工均签订了劳动合同,员工工资单独造册、单独发放。 (四) 财务独立 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了健全的会 1-1-79 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 计核算体系,制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核 算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。 股份公司设立以来,公司不存在股东占用公司资产或资金的情况,未为股东 或其下属单位以及有利益冲突的个人提供担保,也没有将以公司名义的借款、授 信额度转给前述法人或个人的情形。 (五) 机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大 会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设 置自主权,公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明 确、工作流程清晰。公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预公司正常 生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况 (一) 公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人投资的其他企业与公司同业竞争情况 除投资本公司之外,公司控股股东、实际控制人于振滨还对青岛嘉杰出资 206.5万元、占其合伙人出资总额的45.89%;公司股东、实际控制人康静还持有 青岛瑞意50%股权、持有青岛思普润环保科技有限公司50%股权。 青岛嘉杰系投资公司,持有股份公司5.085%股份。青岛瑞意持有股份公司 12.712%股份,该公司经营范围为:销售模具、不锈钢、化工产品(不含危险化学 品)、金属制品、办公耗材、仪器仪表、针纺织品、日用百货、模具租赁(以上范 围需许可经营的,须凭许可证经营),该公司目前无实际经营业务,为持股公司。 以上两家单位与本公司不存在同业竞争的情形。 青岛思普润环保科技有限公司系由康静(出资50%)、侯桂英(出资50%)于 2011年11月16日共同出资设立,该公司目前无实际经营业务,经营范围为: 销售:化工产品(不含危险化学品)、塑料制品,污水、污泥、城市垃圾处理处 置技术开发、技术转让、技术服务,水处理工程设计、施工(以上范围需许可经 1-1-80 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 营的,须凭许可证经营)。青岛思普润环保科技有限公司经营范围与公司存在重 叠,虽然目前未实际经营业务,但存在同业竞争的可能。 2014年11月18日,青岛思普润环保科技有限公司及其股东康静、侯桂英 做出承诺:在承诺之日起5年内,或该公司与股份公司实际发生同业竞争时(两 个时点孰早),同意由思普润收购青岛思普润环保科技有限公司股权(收购价格依 据收购时的评估价值确定)或对其进行注销,并配合办理工商变更登记等相关手 续。 2014年11月18日,思普润及其实际控制人于振滨、康静作出承诺,将根 据公司将来业务发展需要,在承诺之日起5年内、或青岛思普润环保科技有限公 司与公司实际发生同业竞争时(两个时点孰早),如前述公司未及时进行注销的, 将由公司收购其股权(收购价格依据收购时的评估价值确定)。 2、控股股东、实际控制人近亲属投资的企业与公司同业竞争情况 除上述实际控制人投资的企业外,公司实际控制人于振滨、康静的近亲属出 资设立的青岛坎比环境能源有限公司和济南博灏环保技术有限公司经营范围与 公司存在重叠,虽然上述两家公司目前均未实际经营业务,但存在同业竞争的可 能。上述两家公司的具体情况如下: 青岛坎比环保能源有限公司系由薛志坚(实际控制人于振滨之近亲属,出资 90%)、郭家东(出资10%)于2010年9月27日共同出资设立的有限责任公司,注 册资本100万元。该公司经营范围为:水处理工程设计、施工;化工产品(不含 危险品);海水、污水、工业废水处理技术开发;环保技术、污泥、城市垃圾、 沼气发电、有机废弃物处置技术、配套设备、塑料悬浮填料技术开发和销售(以 上范围需许可经营的,需凭许可证经营)。 济南博灏环保技术有限公司系由薛磊(实际控制人于振滨之近亲属,出资 70%)、康津源(实际控制人康静之近亲属,出资30%)于2013年3月22日共同出 资设立,注册资本1,150万元。该公司经营范围为环境保护技术、水处理技术开 发;水处理工程设计、施工,化工产品(不含危险品),环境保护专用设备的技术 开发与销售,塑料制品的销售(须经审批的,未获批准前不得经营)。 2014年11月18日,青岛坎比环境能源有限公司、济南博灏环保技术有限 1-1-81 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 公司及其股东做出承诺:在承诺之日起5年内,或该等公司与思普润实际发生同 业竞争时(两个时点孰早),同意由思普润收购青岛坎比环境能源有限公司、济南 博灏环保技术有限公司股权(收购价格依据收购时的评估价值确定)或对其进行 注销,并配合办理工商变更登记等相关手续。 2014年11月18日,思普润及其实际控制人于振滨、康静作出承诺,将根 据公司将来业务发展需要,在承诺之日起5年内、或青岛坎比环境能源有限公司、 济南博灏环保技术有限公司与公司实际发生同业竞争时(两个时点孰早),如前述 两公司未及时进行注销的,将由公司收购其股权(收购价格依据收购时的评估价 值确定)。 (二) 公司控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺 公司控股股东、实际控制人于振滨、康静出具了《避免同业竞争承诺函》, 表示目前未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的业务。为了保护公司及债权 人的合法权益,就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下: “1、截至本承诺函出具之日,本人于振滨目前未以任何方式从事或参与与 股份公司主营业务构成竞争的业务或活动。/截至本承诺函出具之日,除投资青 岛思普润环保科技有限公司外,本人康静目前未以任何方式从事或参与与股份公 司主营业务构成竞争的业务或活动;就对青岛思普润环保科技有限公司的出资, 本人将依据对公司作出的书面承诺及时处置。 2、本人将不会为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会,如从任何第 三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立 即通知股份公司,并尽力将该商业机会让予股份公司; 3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与与股份公司主营业务构成 竞争的业务或活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体的权益,或 在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员; 4、如本人将来直接、间接投资或以其他方式控制其他企业,本人将促使本 人直接或者间接控制的除股份公司外的其他企业履行本承诺函中与本人相同的 义务; 5、本人在作为股份公司实际控制人期间及失去实际控制人地位之日起一年 1-1-82 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 内,上述承诺均对本人具有约束力; 6、如违反上述承诺,本人将承担由此给股份公司造成的全部损失。” (三)核查意见 主办券商和律师核查后认为,公司的控股股东及实际控制人于振滨先生及康 静女士已采取有效措施避免同业竞争,避免同业竞争的规范措施合理有效并得到 实际执行。 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的说明 (一) 公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说 明 截至本公开转让说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用公司资金的情况,公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业提供担保的情况。公司实际控制人于振滨、康静出具了《关于规范 与青岛思普润水处理股份有限公司资金往来的承诺函》。 (二) 公司为防止以上行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后,公司通过《公司章程》的一般规定及《关联交易管理办法》 的专项制度就关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序等方面做出了 明确规定。公司管理层将严格按照《关联交易管理办法》的规定,在未来的关联 交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时,公司还将进一步强化 监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利 于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 七、董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况及相互之间 存在的亲属关系 (一) 董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况及相互之间存在 的亲属关系 1-1-83 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员本人持股情 况如下: 序号 姓名 担任职务 持股数额(万股) 持股比例(%) 1,450.00 24.576 1 于振滨 董事长 980.00 16.610 2 康 静 董事 5.00 0.085 3 于爱华 董事 2,435.00 41.271 合 计 除于振滨、康静、于爱华外,公司董事、监事、高级管理人员的其他直系亲 属未持有公司的股份。 (二) 董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事长于振滨与董事康静为夫妻关系,董事于爱华系于振滨之胞姐。除 此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内 直系或旁系亲属关系。 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 (一) 董事变动情况 2014.10.23至本公开 2014.4.4至 2013.12.16 2012.1.1至 职 位 转让说明书签署日 2014.10.22 至2014.4.3 2013.12.15 董事长 于振滨 于振滨 于振滨 - 董 事 康静 康静 康静 - 董 事 于爱华 于爱华 于爱华 - 董 事 牛学义 于爱英 于爱英 - 董 事 丁文虎 丁文虎 秦姝兰 - 执行董事 - - - 于振滨 2013年12月16日,有限公司股东会作出决议,通过修订后的有限公司章 程,依据该次会议审议通过的有限公司章程,有限公司开始设立董事会;本次股 东会会议选举于振滨、康静、于爱华、于爱英、秦姝兰为有限公司董事。 2014年4月4日,因公司股东变化、原股东首创爱华将所持有限公司股权 全部转让给陕西航空创投,有限公司股东会作出决议,免去由原股东首创爱华提 名的秦姝兰公司董事职务,并选举丁文虎担任公司董事。 1-1-84 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 2014年10月23日,股份公司召开创立大会,选举于振滨、康静、牛学义、 丁文虎、于爱华五名董事组成股份公司第一届董事会,其中于振滨任董事长。截 至本公开转让说明书签署之日,股份公司董监事会成员未发生变动。 最近两年,公司董事变动均履行了必要的审议程序,符合法律法规的规定, 未对公司的持续经营产生不利影响。 (二) 监事变更情况 2014.10.23至 2012.1.1至 职 位 本公开转让说明书签署日 2014.10.22 监事会主席 宋美芹 - 监事 刘 飞 李淑云 监事 张晶晶 - 有限公司未设监事会,仅设一名监事,由李淑云担任。2014年10月23日, 股份公司召开创立大会,选举宋美芹、刘飞、张晶晶三名监事组成股份公司第一 届监事会,其中宋美芹担任监事会主席、张晶晶系职工代表监事。截至本公开转 让说明书签署之日,股份公司监事会成员未发生变动。 最近两年,公司董监事变动均履行了必要的审议程序,符合法律法规的规定, 未对公司的持续经营产生不利影响。 (三) 高级管理人员变更情况 2014.2至本公开转 2013.12.16至 2012.1.1至 职 位 让说明书签署日 2014.2 2013.12.15 总经理/经理 牛学义 于振滨 康 静 副总经理 史永存 史永存 - 财务负责人/财务总监 谢玉康 谢玉康 谢玉康 康静自2006年3月起,担任有限公司经理职务,2013年12月16日,有限 公司董事会作出决议,免去康静有限公司经理职务;2013年12月16日,经有 限公司股东会审议,聘任于振滨担任有限公司总经理;2014年2月起,牛学义 任有限公司总经理职务,于振滨不再担任公司总经理,但牛学义任职未经有限公 司董事会审议通过。 1-1-85 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 2013年12月起,史永存担任有限公司副总经理,但其任职未经有限公司董 事会审议通过。 谢玉康自2012年1月起担任有限公司财务负责人、财务总监职务,但其任 职未经有限公司执行董事聘任或经有限公司董事会审议通过。 2014年10月,股份公司第一届董事会第一次会议通过决议,同意聘请牛学 义担任总经理,史永存担任副总经理,谢玉康担任财务负责人。截至本公开转让 说明书签署日,股份公司高级管理人员未发生变动。 最近两年,有限公司部分高级管理人员变动未依据当时有效的章程履行必要 的审议程序,存在瑕疵;股份公司设立后,公司对高级管理人员任免程序进行了 规范,所有高级管理人员任命均履行了必要的审议程序,符合法律法规的规定; 最近两年高管变动未对公司的持续经营产生不利影响。 九、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策 和执行情况 (一) 公司对外担保、重大投资的决策和执行情况 报告期内,公司未发生过对外担保、重大投资事项。对外担保、重大投资的 决策程序除了《公司章程》的规定外,并无专项制度予以明确。股份公司成立之 后,尚未出现对外担保、重大投资等需要决策事项。公司为规范经营管理,在《公 司章程》中详细规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序,制订了《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》等,构建了较为完善的内部控制程序的依据。 公司将在今后的日常管理中严格遵守相应规定。 (二) 委托理财的决策和执行情况 报告期内,公司未发生过委托理财事宜,也未制订委托理财的专项制度。公 司将在发展的过程中逐步完善委托理财方面的制度。 (三) 关联交易的决策和执行情况 报告期内,公司未制定关联交易的决策程序或管理制度,发生过关联方采购、 1-1-86 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 销售及资金占用等业务,但未损害公司及股东的权益,对公司生产经营不产生实 质性影响。股份公司成立后,《公司章程》详细规定了关联交易事项的具体程序, 同时制订了《关联交易决策制度》,公司将在今后的日常管理中严格遵守相应规 定。 1-1-87 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表 (一) 最近两年及一期的审计意见 公司2012年度、2013年度、2014年1-8月财务报表已经具有证券、期货相关 业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了编号为大华审字[2014]006406号《审计报告》,审计意见为标准无 保留意见。本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告,单 位为人民币万元。 (二) 最近两年及一期的主要财务报表(单位:元) 1、资产负债表 项 目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产: 货币资金 39,220,254.75 35,662,518.82 30,619,833.67 应收票据 5,329,665.20 1,180,000.00 11,456,600.00 应收账款 14,037,743.05 30,102,313.25 17,946,948.16 预付款项 3,823,712.35 1,558,439.79 12,497,606.68 应收利息 114,319.08 69,482.43 77,244.44 其他应收款 6,625,378.42 2,331,509.09 327,009.77 存货 48,102,952.08 16,922,375.61 8,747,120.17 其他流动资产 8,838,390.62 - - 流动资产合计 126,092,415.55 87,826,638.99 81,672,362.89 非流动资产: 固定资产 17,620,832.58 19,989,064.97 23,088,160.08 在建工程 7,094,201.50 694,335.14 - 无形资产 10,838,262.62 10,985,925.02 - 递延所得税资产 718,352.02 660,712.17 365,885.19 非流动资产合计 36,271,648.72 32,330,037.30 23,454,045.27 资产总计 162,364,064.27 120,156,676.29 105,126,408.16 1-1-88 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 资产负债表(续) 项 目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动负债: 短期借款 31,000,000.00 10,000,000.00 - 应付账款 6,555,718.18 1,930,127.53 1,196,779.77 预收款项 39,550,598.26 5,281,175.89 2,140,086.40 应交税费 173,247.30 3,120,299.31 5,335,270.81 应付利息 267,666.67 - - 其他应付款 34,045.55 149,123.79 37,770.00 流动负债合计 77,581,275.96 20,480,726.52 8,709,906.98 非流动负债: 递延收益 200,000.00 126,508.14 426,046.18 非流动负债合计 200,000.00 126,508.14 426,046.18 负债合计 77,781,275.96 20,607,234.66 9,135,953.16 所有者权益: 实收资本 59,000,000.00 59,000,000.00 59,000,000.00 资本公积 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 盈余公积 3,505,477.18 3,505,477.18 3,149,578.52 未分配利润 17,577,311.13 32,543,964.45 29,340,876.48 所有者权益合计 84,582,788.31 99,549,441.63 95,990,455.00 负债和所有者权益总计 162,364,064.27 120,156,676.29 105,126,408.16 1-1-89 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 2、利润表 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 一、营业收入 719,675.20 48,732,889.02 55,509,442.65 减:营业成本 4,705,984.00 29,617,670.80 27,231,430.83 营业税金及附加 4,068.00 626,987.84 1,108,414.80 销售费用 2,655,009.23 4,546,509.10 1,000,485.89 管理费用 8,148,915.53 9,075,559.58 7,437,972.61 财务费用 798,044.61 145,984.06 -209,196.85 资产减值损失 384,265.68 1,965,513.22 371,679.09 二、营业利润 -15,976,611.85 2,754,664.42 18,568,656.28 加:营业外收入 990,422.67 1,617,499.04 1,722,303.04 减:营业外支出 -50.00 12,703.24 11,216.65 三、利润总额 -14,986,139.18 4,359,460.22 20,279,742.67 减:所得税费用 -19,485.86 800,473.59 3,250,265.86 四、净利润 -14,966,653.32 3,558,986.63 17,029,476.81 五、每股收益 (一)基本每股收益(元/股) -0.25 0.06 0.33 (二)稀释每股收益(元/股) -0.25 0.06 0.33 六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 七、综合收益总额 -14,966,653.32 3,558,986.63 17,029,476.81 1-1-90 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 3、现金流量表 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 46,261,437.17 55,054,893.78 23,667,930.80 收到其他与经营活动有关的现金 2,181,964.53 1,722,676.80 2,207,134.94 经营活动现金流入小计 48,443,401.70 56,777,570.58 25,875,065.74 购买商品、接受劳务支付的现金 34,399,614.43 33,062,614.70 11,437,013.24 支付给职工以及为职工支付的现金 5,055,939.48 5,723,716.67 2,621,764.77 支付的各项税费 7,516,194.77 7,258,932.55 11,184,013.43 支付其他与经营活动有关的现金 14,028,641.58 4,818,376.70 6,992,488.48 经营活动现金流出小计 61,000,390.26 50,863,640.62 32,235,279.92 经营活动产生的现金流量净额 -12,556,988.56 5,913,929.96 -6,360,214.18 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 68,000.00 - - 收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 201,190.00 投资活动现金流入小计 68,000.00 - 201,190.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 4,061,029.06 10,381,761.32 11,787,790.15 支付的现金 投资活动现金流出小计 4,061,029.06 10,381,761.32 11,787,790.15 投资活动产生的现金流量净额 -3,993,029.06 -10,381,761.32 -11,586,600.15 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 13,500,000.00 取得借款收到的现金 31,000,000.00 10,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 9,243,437.89 筹资活动现金流入小计 31,000,000.00 10,000,000.00 22,743,437.89 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 892,246.65 489,499.99 - 筹资活动现金流出小计 10,892,246.65 489,499.99 - 筹资活动产生的现金流量净额 20,107,753.35 9,510,500.01 22,743,437.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 16.50 5,767.00 五、现金及现金等价物净增加额 3,557,735.73 5,042,685.15 4,802,390.56 加:期初现金及现金等价物余额 35,662,518.82 30,619,833.67 25,817,443.11 六、期末现金及现金等价物余额 39,220,254.55 35,662,518.82 30,619,833.67 1-1-91 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及其变化情况 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在 此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定,编制财务报表。 (二) 合并报表范围及变化 报告期内,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 三、主要会计政策和会计估计 (一) 会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 (二) 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 (三) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (四) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1.金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法 律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债 1-1-92 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 分为不同类别:持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债 等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 (1) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和票面利率计算确认利息收入,计入投资收益。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (2) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具 有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公 允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外,直接计入其他综合收益。 1-1-93 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益; 同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出,计入投资损益。 (4) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1) 所转移金融资产的账面价值; (2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1) 终止确认部分的账面价值; (2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价 确认为一项金融负债。 1-1-94 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 4. 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其 一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负 债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金 融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的 差额,计入当期损益。 5. 金融资产(不含应收款项)减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提 减值准备。 金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于: 发行方或债务人发生严重财务困难; 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让 步; 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开 1-1-95 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金 流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不 景气等; 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变 化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; 6. 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵消。但是,同时 满足下列条件的,以相互抵消后的净额在资产负债表内列示: (1) 本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行 的; (2) 本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (五) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的确认标准: 本公司将单笔金额 300万元以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计 提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备应收款项 1-1-96 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 (1) 信用风险特征组合的确定依据: 本公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来款。用账龄分析法计 提坏帐准备。 (2) 根据信用风险特征组合确定的计提方法: 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单笔金额300万元以下的应收款项,若按上述类似信用风险特征组合不 能合理确定减值损失的,亦应单项进行减值测试,按其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。 本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 (六) 存货 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等。 2. 存货的计价方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持 1-1-97 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法; (2) 包装物采用一次转销法。 (3) 其他周转材料采用一次转销法摊销。 (七) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2. 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,固定资产折旧采用年限平均法分 类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 1-1-98 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储 备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输工具 4 5% 23.75% 其他电子及办公设备 3-5 5% 19.00%-31.67% 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以 使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除 预计净残值)。 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,本公司以单项固定资产为基础估 1-1-99 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定 资产: (1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。 (2) 本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4) 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值。 (5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (八) 在建工程 1. 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到 1-1-100 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交 纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建 工程以项目分类核算。 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但 尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者 工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但 不调整原已计提的折旧额。 3. 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,本公司以单项在建工程为基础估 计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (九) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费 1-1-101 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1) 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2) 借款费用已经发生; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2. 借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3. 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4. 借款费用资本化金额的计算方法 1-1-102 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额,调整每期利息金额。 (十) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括土地使用权、软件等。 1. 无形资产的计价方法 (1) 取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 1-1-103 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 (2) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销。 2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司账面核算的无形资产系使用寿命有限的土地使用权,其使用寿命以土 地使用权证限定的50年确认。 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4. 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 1-1-104 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账 面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5. 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 6. 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有 用性; (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; 1-1-105 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十一) 职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。 短期薪酬,是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。 离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后 福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成 本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。 辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或 者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益。 其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所 有职工福利。 (十二) 预计负债 1. 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: 该义务是本公司承担的现时义务; 1-1-106 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; 该义务的金额能够可靠地计量。 2. 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相 同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数 按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可 能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在 基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (十三) 收入 1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。具体地: (1) 移动床生物膜反应器(MBBR)整体技术解决方案 1-1-107 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 公司主要提供以MBBR技术为核心的污水处理整体技术解决方案,包括生物池 MBBR技术设计、生物膜填料销售、系统设备销售及安装、整体工程技术调试等。 本公司将生物膜填料、系统设备交付给买方完成安装、整体技术调试,并取得生 物池出水水质达标验收后,即已按合同约定将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,货款已经收到或取得了 收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量,确认营业收入的实 现。 (2) 商品销售 商品销售主要为销售生物膜填料以及基于MBBR技术的一体化污水处理设备, 一般不需要安装或只需要简单安装,在完成产品交付时即确认收入。 2. 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1) 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 (2) 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 3. 提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: (1) 收入的金额能够可靠地计量; (2) 相关的经济利益很可能流入企业; (3) 交易的完工进度能够可靠地确定; (4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 1-1-108 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收 入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商 品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。 (十四) 政府补助 1. 类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关规定的补助对象,将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2.政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际 1-1-109 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 收到时确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助 为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义 金额(人民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 3. 会计处理方法 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,庄闲的80%赢法,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认 为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1. 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2. 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 3. 同时满足下列条件时,企业将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列示 (1) 企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利; (2) 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额 1-1-110 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下,在个别财务报表中,当期所得税资产与负债及递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列示。在合并财务报表中,纳入合并范围的企 业中,一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递 延所得税负债一般不予以抵销,除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并 且意图以净额结算。 (十六) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直 线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计 入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用 从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 (2) 公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直 线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2. 融资租赁会计处理 (1) 融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财 务费用。 (2) 融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租 1-1-111 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初 始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。 (十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本公司自2014年7月1日起开始执行财政部《企业会计准则第9号——职工薪 酬》(2014年修订)等7项新修订及新发布的具体会计准则。经对照检查,本公司 不存在由于上述执行新准则而形成的需要追溯调整的事项。 除上述执行新准则之外,本公司报告期内主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期内主要会计估计未发生变更。 四、最近两年及一期利润表主要数据及变化情况说明 (一) 营业收入 1、 营业收入具体确认方法 (1) 移动床生物膜反应器(MBBR)整体技术解决方案项目收入确认方法 公司主要提供以MBBR技术为核心的污水处理整体技术解决方案,包括生物池 MBBR技术设计、生物膜填料销售、系统设备销售及安装、整体工程技术调试等。 本公司将生物膜填料、系统设备交付给买方完成安装、整体技术调试,并取得生 物池出水水质达标验收后,即已按合同约定将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,货款已经收到或取得了 收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量,确认营业收入的实 现。 (2) 商品销售收入确认方法 商品销售主要为销售生物膜填料以及基于MBBR技术的一体化污水处理设备, 一般不需要安装或只需要简单安装,在完成产品交付时即确认收入。 1-1-112 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 2、 营业收入的构成 单位:万元 项 目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 主营业务收入 71.97 4,873.29 5,550.94 其他业务收入 - - - 合 计 71.97 4,873.29 5,550.94 报告期内,营业收入均来自公司主营业务。报告期内,公司主营业务收入分 别为5,550.94万元、4,873.29万元和71.97万元。2013年度主营业务收入较 2012年度下降12.21%,主要系项目数量减少所致;2014年1-8月主营业务收入 仅占2013年度主营业务收入的1.48%,主要原因系MBBR整体解决方案相关项目 均未验收,2014年1-8月未确认收入所致。 报告期末至本公开转让说明书签署日,山东新华制药股份有限公司1#、 3#TCBS池脱氮升级改造项目、2# TCBS池脱氮升级改造项目及3#氧化池MBBR升 级改造项目工程、兖州市污水处理厂有限公司生物池改造项目及磴口县污水处理 厂生物膜流化床提标改造稳定达标排放改造项目已完成验收、达到收入确认标 准,前述项目合同金额合计1,753.98万元。此外,桐乡市崇福污水厂二期扩建 工程生化系统改造项目已于2014年7月、2014年12月分别取得该项目合同项 下一号池及二号、三号池验收报告,预计近期可取得出水验收整体报告,该项目 合同金额1,280.90万元。 3、 主营业务收入的构成情况 (1) 按产品类别 单位:万元、% 2014年1-8月 2013年度 2012年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 MBBR整体解决方案 -110.46 -153.49 4,842.11 99.36 5,393.68 97.17 其他 182.43 253.49 31.18 0.64 157.26 2.83 合 计 71.97 100.00 4,873.29 100.00 5,550.94 100.00 报告期内,公司主营业务收入主要来自MBBR整体解决方案,占公司主营业 务收入的比重分别为97.17%、99.36%和-153.49%。其他收入主要系销售MBBR一 1-1-113 青岛思普润水处理股份有限公司公开转让说明书 体化设备、MBBR填料等实现的收入,占公司主营业务收入的比重分别为2.83%、 0.64%和253.49%。 2014年1-8月,MBBR整体解决方案实现收入-110.46万元,主要由以下三 个原因造成:(1) MBBR整体解决方案相关项目均未验收,2014年1-8月未确认 收入。(2) 洛阳市涧西污水处理厂升级改造项目原合同总额2,300万元,该项目 于2013年6月完工并取得经总包方、监理方共同签署确认的《工程通水验收单》, 鉴于该项目已完成水质达标验收,并且持续正常运行,符合收入确认标准,公司 于2013年度对该项目全部合同金额确认了收入。2014年6月,洛阳涧西污水处 理厂发现出水水质不稳定,经过进一步排查发现系2013年在实施MBBR技术改造 过程中,由于未更换原生物池的陈旧管道,出现旧管道破裂导致出水水质不达标; 业主方认为系公司的工艺设计失误,当初施工时未坚持要求业主方更换旧管道, 并因此导致污水池运转失败。经过多次沟通协调,2014年6月双方签订补充协 议,同意核减原合同价款99万元,合同价款变更为2,201万元;同时由公司负 责完成原有工艺旧管道的维修工程。鉴于截至2014年6月份该项目已正常运营 将近1年,且2014年出现损坏的设备并不在原合同约定的公司供货范围内,该 事项属于突发性个案,与2013年度确认收入无直接关系,且核减合同价款99万 元以及2014年度因该项目发生的维修支出均与公司和业主签订的补充协议直接 相关,因此公司未对2013年度报表进行追溯调整,而是确认当期收入 -846,153.85元。同时,因截至报告期末,公司尚在就该项目维修费用与业主进 行协商、并预期可以取得部分收入,因此公司根据本期实际发生的维修支出确认 当期营业成本3,046,099.28元。(3) 山东新华制药股份有限公司项目于2013年 完工并取得通水验收;2014年度,公司与山东新华制药股份有限公司再次合作 时,公司基于双方的良好合作关系,对新签订的合同价格给予了一定的折让,对 方提出将2013年的合同价格也按2014年度合同的价格标准予以调整。基于前述 背景,公司为保持与对方的持续合作、对2013年的合同给予折扣,核减合同金 额30.24万元。因该等合同折扣与2013年确认收入无直接关系,因此公司未对 2013年报表进行追溯调。

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